高级模式
查看: 283 | 回复: 0
只看楼主
离线
刺客(好ID:5515805)   发表于 2016-11-11 18:35:37     
1#
                    广东长青(集团)股份有限公司
             威海信息港讯  关于转让荣成市长青环保能源有限公司所有股权的公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、交易概况
     1、广东长青(集团)股份有限公司(以下简称“公司”、“长青集团”或“出让方”)、威海昊阳集团有限责任公司(以下简称“威海昊阳”或“受让方”)、王炳阳(受让方的保证人1)、王锴硕(受让方的保证人2)、荣成市长青环保能源有限公司(以下简称“荣成长青”或“标的公司”)与威海锴泽投资有限公司(标的公司股东,以下简称“威海锴泽”)于2016年1月3日共同签署《荣成市长青环保能源有限公司股权转让合同》(以下简称“本合同”),公司向威海昊阳集团转让持有的荣成长青92%股权。
      2、荣成长青是公司的控股子公司。2015年4月1日,威海锴泽通过与公司、王炳阳及荣成长青签署的《荣成市长青环保能源有限公司合作协议书》(以下简称“合作协议”),受让公司持有的荣成长青8%股权,公司董事会聘请王炳阳担任荣成长青总经理,负责经营管理事务,威海锴泽和王炳阳承诺荣成长青的扣非净利润达到合作协议约定的净利润考核指标。(详见分别于2015年4月9日和2015年4月10日披露的《关于签订荣成市长青环保能源有限公司合作协议暨转让荣成市长青环保能源有限公司8%股权的公告》和《<关于签订荣成市长青环保能源有限公司合作协议暨转让荣成市长青环保能源有限公司8%股权的公告>的补充公告》)。
    上述股权转让事项已经2015年4月8日召开的公司第三届董事会第十六次会议和2015年4月24日召开的公司2015年第三次临时股东大会审议通过;荣成长青已完成该次股权转让手续及相关工商注册变更。(详见于2015年12月
29日披露的《关于荣成市长青环保能源有限公司完成工商变更登记的公告》,公告编号:2015-183)
    3、荣成长青注册资本为壹亿壹仟万元整,营业期限自2012年11月15日至2042年11月14日,经营范围:焚烧可燃生活垃圾与工业垃圾发电、供热,销售焚烧后废金属、飞灰及炉渣。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,有效期限以许可证为准)。根据2012年10月公司与荣成市城乡建设局签署的《荣成市生活垃圾焚烧发电厂项目特许经营协议》,荣成长青特许经营期为自2012年10月16日起30年。由荣成长青运营的荣成环保垃圾焚烧发电项目已于2015年7月1日通过72+24小时试运行,正式投入商业运营。
    4、本次股权转让已获得本合同约定的其中两项批准根据:1)荣成长青股东会同意本次股权转让;2)取得荣成市人民政府同意本次股权转让的书面同意函。
尚需提交公司董事会、股东大会审议通过。
    5、截至本公告出具之日,荣成长青股权不存在抵押、质押、冻结或在荣成长青股权上设立其他权利的情形。公司未为荣成长青提供担保,未委托其理财,荣成长青不存在占用上市公司资金的情况。
    6、本次交易完成后,荣成长青将不再纳入公司合并报表范围。
    7、本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、交易对手方介绍
     1、受让方
    名称:威海昊阳集团有限责任公司
    类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    住所:山东省威海市荣成市崂山南路688号
    法定代表人:王锴硕
    注册资本: 伍仟万元整
    成立日期: 2012年06月18日
    经营范围:热力产品的生产与销售;热力设施的安装与维修;河水的取水与供水;污泥、炉渣的处理应用与搬运;供热设备、保温材料和热量表的批发、零售与安装;市政工程建设,制冷、给排水、供暖工程建设、制冷设备、水暖管材
管件安装及销售;合同能源管理、分布式能源系统建设与运营,从事能源科技、节能环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;焚烧可燃生活垃圾与工业垃圾发电、供热,销售焚烧后废金属、飞灰与炉渣。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
     2、受让方保证人1
     姓名:王炳阳
     身份证号码:37030319640810****
     住址:山东省威海市环翠区海城巷12号
     3、受让方保证人2
     姓名:王锴硕
     身份证号码:37030319900629****
     住址:山东省威海市环翠区海城巷12号
     4、标的公司股东
     名称:威海锴泽投资有限公司
     类型:有限责任公司(自然人独资)
     住所:威海市环翠区新威路-109C号-1402
     法定代表人:王炳阳
     注册资本:壹仟万元整
     成立日期:2015年03月27日
     经营范围:以自有资金在国家法律、法规允许的范围内对外投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
     三、交易标的基本情况
     1、标的概况
     名称:荣成市长青环保能源有限公司
     类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
     住所:山东省威海市荣成市凭海西路268号
     法定代表人:黄军燕
     注册资本:壹亿壹仟万元整
     营业期限:2012年11月15日至2042年11月14日
     经营范围:焚烧可燃生活垃圾与工业垃圾发电、供热,销售焚烧后废金属、飞灰及炉渣。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,有效期限以许可证为准)
     2、基本财务数据
     截至2014年12月31日,荣成长青总资产为22,401.31万元,所有者权益为9,766.69万元,2014年度实现净利润为-55.41万元;截至2015年10月31日,荣成长青总资产为33,891.75万元,所有者权益为27,538.77万元,2015年1-10月实现净利润272.08万元。上述数据已经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具众会字(2015)第6146号《审计报告》。
     3、运营情况:已于2015年7月1日通过72+24小时试运行,正式投入商业运营。
     三、交易的原因说明
     由荣成长青运营的荣成环保垃圾焚烧发电项目于2015年7月1日正式投入商业运营以来,受垃圾含水率高、热值低等因素影响,远低于预期项目收益,缺乏经济性。为了避免该项目对公司盈利能力造成不利影响,保护全体投资者利益,提高资金使用效率,公司拟将持有的荣成长青的所有股权进行对外转让,本次股权转让价款将用于公司主营业务。
     四、协议的主要内容
     (一)股权转让
    长青集团同意按本合同约定的条款将其所持荣成长青的92%股权全部转让给威海昊阳,威海昊阳同意按本合同的约定受让荣成长青92%的股权。王炳阳及威海锴泽确认,威海锴泽同意前述股权转让且放弃优先购买权。
    (二)本次股权转让的批准
    本次股权转让需要获得以下批准:
    1、荣成长青股东会同意本次股权转让。
    2、取得荣成市人民政府同意本次股权转让的书面同意函。
    3、在取得前述第1、2款书面同意函后,由长青集团召开董事会、股东大会审议通过本次股权转让的议案。
    (三)股权转让款
    1、股权转让价款的计算
    (1)长青集团及威海昊阳同意,以2015年10月31日作为本次股权转让的定价基准日。
    (2)在前述情况下双方确认,根据长青集团和威海昊阳共同聘请的众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》【众会字(2015)第6146号】,荣成长青的净资产为27538.77万元(人民币大写:贰亿柒仟伍佰叁拾捌万柒仟柒佰元);根据长青集团和威海昊阳共同聘请的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《估值报告》【天兴评报字(2015)第1472号】,截至2015年10月31日荣成长青的成本法估值为27413.82万元(人民币大写:贰亿柒仟肆佰壹拾叁万捌仟贰佰元),收益法估值为25506.64万元(人民币大写:贰亿伍仟伍佰零陆万陆仟肆佰元)。经交易双方协商,长青集团将所持荣成长青92%的股权,作价25,400万元(人民币大写:贰亿伍仟肆佰万元整)转让给威海昊阳。
    2、股权转让款支付
    长青集团及威海昊阳同意,威海昊阳按以下约定向长青集团支付全部股权转让款:
    (1)本合同签署之日起2天内,威海昊阳向长青集团支付1,000万元(人民币大写:壹仟万元整)作为其履行支付股权转让款责任的定金。
    (2)本合同生效之日起5天内,威海昊阳向长青集团支付第一期股权转让款5,000万元(人民币大写:伍仟万元整)。
    (3)本合同生效之日起90天内,威海昊阳向长青集团支付第二期股权转让款16,000万元(人民币大写:壹亿陆仟万元整)。
    (4)本合同生效之日起180天内威海昊阳向长青集团支付股权转让尾款4,400万元(人民币大写:肆仟肆佰万元整),其中威海昊阳已支付的1,000万元(人民币大写:壹仟万元整)定金,在威海昊阳没有违约付款的情况下,作为最后一期股权转让款在威海昊阳支付前述尾款时一并转为股权转让款。
    (四)期间损益
    长青集团和威海昊阳同意,自定价基准日起至股权交割日止,荣成长青实现的利益及因其他原因而增加的净资产全部归受让方威海昊阳所有,在此期间产生的亏损及因其他原因而减少的净资产全部由受让方威海昊阳承担。
    (五)过渡期安排
    在本合同签署之日起至股权交割日为过渡期,在此期间,交易双方同意:
    1、不改变荣成长青的经营管理方针,保持荣成长青现有的以王炳阳总经理为负责人的经营管理架构。
    2、未经交易双方确认一致,荣成长青的员工仍与荣成长青保持原有劳动关系,不进行分流、裁员等行动。
    3、交易双方均不得单方面同意荣成长青增加或承担重大非经营性债务、放弃重大权利、资产重组、资产出售、合并或收购交易,不得对外提供任何担保。
与荣成长青目前建设项目相关的验收、整改、结算等工作则正常进行,但重大事项需由各方沟通、协商确认后进行。
    4、未经交易双方书面同意,任何一方不得将所持荣成长青的股权转让给其他第三方、对荣成长青增加或减少注册资本。
    5、未经交易双方书面同意,任何一方不得在所持荣成长青的股权上设置质押、托管、委托经营或设置其它权利负担或限制。
    (六)股权交割及工商变更登记
    1、股权工商变更的时点为长青集团收到威海昊阳支付的股权转让款(不包括资金占用费)累计达到21,000万元(人民币大写:贰亿壹仟万元整)的5个工作日内,由威海昊阳负责组织荣成长青向工商部门递交关于本次股权转让及相关事项(如法定代表人、董事、监事、章程)变更登记、备案的申请材料,长青集团予以协助。
    2、工商部门就本次股权转让完成变更登记之日,即视为本次股权转让在登记手续上已完成交割。
    (七)债权债务
    长青集团所持有的荣成长青的股权全部交割给威海昊阳后,荣成长青作为独立法人的主体资格未发生变化,荣成长青仍将独立享有和承担其之前及之后的全部债权和债务,长青集团不对荣成长青的任何债务、责任或义务承担责任。
    (八)交易税费
    1、因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费,由各方依据法律规定各自承担。
    2、荣成长青的资产评估费、审计费由长青集团和威海昊阳各承担50%。
    (九)声明与承诺
    1、为本次交易之目的,长青集团向威海昊阳声明及保证如下:
    (1)长青集团保证其合法持有荣成长青92%的股权,该等股权不存在任何权属界定风险,不存在权属纠纷或潜在纠纷,不存在设定质押或其他任何限制性权利导致无法将该等股权转让给威海昊阳的情形,长青集团有权按本合同的约定向威海昊阳转让所持荣成长青的股权。
    (2)长青集团保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持荣成长青股权的情形。
    (3)长青集团已依法对荣成长青履行出资义务。如存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反其作为荣成长青股东所应当承担的义务及责任的行为,除各方已知晓的往来款外,长青集团应保证及时补足全部出资,并承诺承担因出资瑕疵导致荣成长青、威海昊阳遭受的任何罚款或损失。
    2、为本次交易之目的,威海昊阳向长青集团声明及保证如下:
    (1)威海昊阳有权签署本合同,并有能力履行本合同。
    (2)王炳阳是威海昊阳的股东、法定代表人王锴硕的父亲,王炳阳亦担任荣成长青的总经理,负责荣成长青的日常经营管理,因此各方确认王炳阳、威海昊阳对荣成长青的情况有详细、充分的了解,威海昊阳基于该等了解而作出本次受让股权的决定,长青集团不必再向威海昊阳就荣成长青包括但不限于资产、工程、业务、资质、经营、人员、财务、税务、环保等情况作出说明或保证。
    (3)在威海昊阳向长青集团支付完毕股权转让尾款之前,未经长青集团的同意,威海昊阳不得将其所持有的荣成长青股权再次转让。
     (十)其他
     协议对违约责任、争议的解决作了详细规定。
    (十一)本合同的生效、补充、解除与终止
    1、本合同经各方签字、盖章后成立,并在满足以下情况时生效:
    (1)威海昊阳按本合同约定向长青集团支付了定金;
    (2)荣成长青作出股东会决议同意本次股权转让;
    (3)荣成市人民政府出具了同意本次股权转让的书面同意函;
    (4)长青集团董事会、股东大会审议通过本次股权转让议案。
    2、经本合同各方协商一致,可以签署书面补充合同对本合同进行修改、补
充。
    3、经本合同各方协商一致,可以签署书面合同以解除本合同。
    4、本合同签署后15天内,尚未取得荣成市人民政府出具的同意本次股权转让的书面同意函,任何一方均有权解除本合同,不视为任何一方违约。
    5、若本合同解除或终止,则由广东长青(集团)股份有限公司、荣成市长青环保能源有限公司、威海锴泽投资有限公司、王炳阳四方签订的《合作协议书之补充协议》同时终止。
    四、合同对公司的影响
     1、本合同若顺利实施,一方面可以避免本项目出现不确定性时可能对公司构成不良影响;另一方面,公司可将资金集中用于投资效益更好的热电、生物质等项目上,有利于保护公司全体股东利益,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
     2、公司的主要业务不会因履行本合同而对合同当事人形成依赖。
    五、风险提示
    本次合作可能存在以下风险:
    1、股权转让过程长、事项繁杂,在办理工商变更登记手续前,存在因标的公司经营不善被处罚、起诉而给公司造成负面影响的风险。
     2、存在受让方在办理标的公司工商变更手续后没按约定支付股权转让尾款及向第三方转让标的公司的风险。
    六、备查文件
    1、《荣成市长青环保能源有限公司股权转让合同》
    2、《荣成市人民政府关于同意荣成市长青环保能源有限公司股权转让的批复》(荣政字[2015]93号)
    3、《荣成市长青环保能源有限公司股东会决议》
    特此公告。

                                    广东长青(集团)股份有限公司董事会
                                                           2016年1月4日
赞 0
 


 
你需要登录入才可以回帖  登入  |  会员注册

备案号: 版权所有:威海信息港
           我要啦免费统计 ______________________________________ 安全联盟实名验证 安全联盟行业验证 云运维 腾讯云安全认证 百度V保障